Cession d’actions et désignation de l’expert chargé de fixer le prix : la procédure accélérée au fond ne « remplace » pas la procédure en la forme des référés

Notre cabinet a obtenu l’annulation, par la cour d’appel de Paris, d’un jugement du tribunal de commerce de Paris ayant désigné un expert judiciaire chargé de fixer le complément de prix d’une cession d’actions.

La demande de paiement d’un complément de prix qui pesait sur notre cliente s’en trouve privée de fondement.

Le protocole de cession prévoyait un mécanisme d’ajustement du prix, les cédants réclamant au final un versement complémentaire de plus de 200 000€.

Le contrat disposait que faute d’accord, un expert serait désigné « par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés ». Or cette procédure a été supprimée par le décret du 11 décembre 2019.

Les cédants ont soutenu que, la procédure « en la forme des référés » ayant été supprimée par le décret du 11 décembre 2019, la clause devait être exécutée au moyen de la procédure accélérée au fond, qui lui aurait « succédé ».

Le raisonnement de la cour.

Par arrêt du 14 novembre 2025, la cour d’appel de Paris a annulé le jugement de désignation de l’expert, retenant que le premier juge avait excédé ses pouvoirs.

Le point de droit : une procédure qui n’a pas « disparu » au profit d’une autre.

La procédure accélérée au fond ne « remplace » pas la procédure en la forme des référés en ce sens que sa mise en œuvre suppose un double fondement :

• d’une part, un texte de fond qui y renvoie expressément ;
• d’autre part, l’accord des parties sur l’application de cette voie procédurale.

Or, l’article 1592 du Code civil, contrairement à l’article 1843-4 du même code, ne renvoie aucunement à la procédure accélérée au fond :

La portée pour notre cliente. La désignation de l’expert étant annulée, le rapport d’expertise est nul et non avenu. La demande en paiement du complément de prix, fondée sur ce rapport, s’en trouve écartée : notre cliente a ainsi échappé au versement du complément de prix réclamé et conserve la pleine faculté de contester, devant le juge du fond, la validité même de la cession.

Au-delà de ce gain procédural, la décision rappelle une règle utile à tout rédacteur d’acte de cession : la suppression de la procédure « en la forme des référés » ne dispense pas les parties de prévoir des modalités alternatives de désignation de l’expert, le juge ne pouvant se substituer à elles pour choisir le tiers évaluateur.